關(guān)于并購重組的模式，我們從國家立法層面考察，我國的《證券法》第78條規(guī)定有兩種模式，即“要約收購和協(xié)議收購是上市公司可以采取的收購方式”，《上市公司收購管理辦法》的第3條規(guī)定則拓展為三種模式：“收購人可以通過要約收購、協(xié)議收購或者證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購，以獲得對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)”，因此，我國目前法定的并購重組模式包括要約收購、協(xié)議收購和集中競價(jià)交易三種。

　　一、二級市場收購模式：中國上市公司并購重組的啟動(dòng)

　　我國的立法規(guī)定的集中競價(jià)交易收購，國外叫作公開市場收購（Open Market Purchases）或二級市場收購，是指收購方從二級市場上收購目標(biāo)公司的股份，所以公開市場收購模式又稱為公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式或二級市場場內(nèi)收購模式。1993年9月發(fā)生了中國證券市場第一例并購重組事件——“寶延事件”，它采用的就是二級市場收購模式。“寶延事件”，對我國企業(yè)的討論，通過將企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)的管理機(jī)制，加快市場調(diào)整和完善證券市場法規(guī)體系建設(shè)產(chǎn)生了積極的影響。

　　“寶延事件”，打開第一個(gè)并購重組的中國證券市場，上市公司流通股二級市場收購獲得上市公司的主要從并購重組控制模型。同時(shí)，“寶延事件”演示了企業(yè)控制權(quán)在股票交易和流通中轉(zhuǎn)移的生動(dòng)實(shí)踐，中國上市公司的并購重組和控股權(quán)市場從這里開始啟動(dòng)。上市公司控制股票市場是促使企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改善和減少股東和管理層的外部機(jī)制之間的“委托代理”的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槿绻镜姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)不完善，公司的管理不忠實(shí)義務(wù)的股東的利益最大化，導(dǎo)致公司價(jià)值的降低，然后增加公司的可能性是兼并和在二級市場重組，一旦公司合并，一般都要更換管理。

　　因此，對遏制采集和上市公司控制股票市場二級市場的出現(xiàn)，標(biāo)志著中國企業(yè)并購開始走向市場，為企業(yè)資產(chǎn)貨幣化，在尋求有效的組合證券化和社會(huì)資源的合理流動(dòng)提供了良好的條件；“寶延事件”雖然不到充分的開發(fā)采集，但上市公司開始認(rèn)識到，股票市場不僅是融資渠道，而且還具有改善治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置和促進(jìn)上市公司的作用，使企業(yè)不能進(jìn)行股份制改革，只是作為一個(gè)募捐倡議清單，并將其轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的努力，要在市場競爭中發(fā)展學(xué)會(huì)。

　　二、協(xié)議收購模式：中國目前上市公司并購重組的主流模式

　　協(xié)議收購是指收購方和目標(biāo)公司的股東在證券市場（主要是大股東）股票價(jià)格磋商，股票數(shù)量，購買目標(biāo)公司的股份的一種行為。協(xié)議收購目前是我國證券市場并購重組的主流模式，原因有以下幾個(gè)：

　　1.我國目前上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是協(xié)議收購方式成為主流的首要原因

　　2.再融資需求是協(xié)議收購方式成為主流的第二個(gè)原因

　　3.政府推動(dòng)是協(xié)議收購方式成為主流的第三個(gè)原因

　　4.協(xié)議并購方式的深化創(chuàng)新：特別是“買殼上市”的出現(xiàn)則是協(xié)議收購保持主流地位的持續(xù)推動(dòng)力

　　三、要約收購模式:中國上市公司股權(quán)收購市場化的推進(jìn)

　　要約收購是指收購人在特定時(shí)間內(nèi)以特定價(jià)格向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出不可更改的收購要約的方式購買其持有的股份，從而獲得或強(qiáng)化對目標(biāo)公司的控制權(quán)。要約收購與協(xié)議收購的主要區(qū)別在于前者面向全體股東，要約價(jià)格也適用于全體股東，而后者則是面向部分大股東，收購的價(jià)格可隨不同股東而異。

　　四、迂回模式：中國上市公司并購重組模式創(chuàng)新的多樣化

　　迂回模式不是法定的模式，但它是合法的模式，迂回就是指在采用法定模式操作存在困難時(shí)，充分利用我國法律法規(guī)的許可限制度，繞過一些法律的“紅線”，以迂回的途徑實(shí)現(xiàn)并購重組目模式。和上文所說協(xié)議并購中的結(jié)合模式一樣，迂回模式也最能體現(xiàn)并購專家的創(chuàng)新與智慧。我國證券市場現(xiàn)在出現(xiàn)的迂回模式有以下幾種：

　　1．間接控股

　　2．司法裁定

　　3．公開拍賣

　　4．委托管理

　　五、整體上市模式：控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的上市公司并購重組

　　整體上市模式是指上市公司的控股母公司，通過吸取合并上市公司或上市公司向母公司定向增發(fā)新股以收購母公司資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市。

　　由于歷史上集團(tuán)公司剝離優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)上市的普遍性，因此即使有反對整體上市的聲音，我們也有理由相信未來我國證券市場的并購重組仍將會(huì)有整體上市的模式出現(xiàn)。